国浩视点 | 科创板规则对比解读

2019年3月2日凌晨，中国证监会（以下简称“证监会”）官网发布《设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网发布《上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问》并正式设立“科创板并试点注册制专栏”，对外发布了此前向社会公开征求意见的八项科创板制度规则，并自即日起开始实施，科创板正式开门迎客。

本次发布实施的科创板规则体系由“2+6”制度规则组成，即包括证监会制定并发布的两项部门规章：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）与《科创板上市公司持续监督管理办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）；上交所制定并发布的六项配套业务规则，分别是《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称“《交易特别规定》”）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（以下简称“《上市委员会管理办法》”）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》（以下简称“《咨询委员会工作规则》”）。

我们通过逐条梳理对比现行主板、中小板及创业板上市规则、2019年1月30日发布的科创板“2+6”制度规则的征求意见稿（以下简称“科创板征求意见稿”）及2019年3月2日凌晨发布的科创板“2+6”制度规则的正式实施稿（以下简称“科创板正式实施稿”），从发行上市条件、信息披露、审核流程及股份减持四个方面进行简要对比解读。

一、发行上市条件

与现行主板、中小板及创业板上市条件相比，科创板规则吸收了香港、美国等境外成熟资本市场发行上市规则的相关制度，明确接受未盈利企业提交的上市申请，与科创板征求意见稿相比，科创板正式实施稿删除了第五项上市具体标准中的“并获得知名投资机构一定金额的投资”的内容，并将医药行业企业需取得至少一项“一类新药”的表述修改为“核心产品”，对红筹企业赴科创板上市及存在差异化表决权安排的企业赴科创板上市的具体标准作出了明确规定。

经我们逐条梳理，科创板征求意见稿发行上市条件、科创板正式实施稿发行上市条件与主板、中小板及创业板发行上市条件的对比如下表所示：

二、信息披露

按照上交所、深交所现行有效的股票上市规则规定，对于上市公司应披露的交易，一般采用上市公司最近一期经审计总资产/净资产/净利润/营业收入的10%以上作为基准，而科创板规则在应披露的交易中新增了“上市公司市值10%以上”的标准。与科创板征求意见稿相比，科创板正式实施稿在《注册管理办法》《审核规则》中还增加了信息披露违规行为的处理方式，在《持续监管办法》中增加了对差异化表决权安排的持续信息披露的要求。

科创板正式实施稿与主板、中小板、创业板有关应披露交易的标准差别如下表所示：

科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在信息披露方面的主要差异对比如下表所示：

三、审核流程

根据我们逐条对比梳理，科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在审核流程方面的主要差异对比如下表所示：

四、股份减持

根据我们逐条对比梳理科创板征求意见稿与科创板正式实施稿之间的差异，我们注意到，科创板正式实施稿在股份减持制度方面对科创板征求意见稿进行了进一步的优化与完善，主要体现在缩短了核心技术人员的股份锁定期；优化未盈利公司股东减持的限制；明确了科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行等方面，同时，科创板正式实施稿还明确特定股东可通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施，为后续搭建更为合理的科创板股份减持制度留下余地。

科创板征求意见稿与科创板正式实施稿在股份减持方面的主要差异对比如下表所示：

除上述四个方面外，科创板正式实施稿还明确了红筹企业赴科创板上市的具体标准，即在《上市规则》中增加第2.1.3条内容：符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

另外，我们注意到，除了科创板“2+6”制度规则外，证监会还同步发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，中国证券登记结算有限责任公司亦同步修改了《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》并发布《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》。

2019年3月4日凌晨，上交所发布了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称“《上市推荐指引》”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”），其中《上市推荐指引》明确了三类优先推荐的企业（符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；及互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业）及七大重点推荐领域（新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域及符合科创板定位的其他领域）。《审核问答》对有关员工持股计划的信息披露要求及股东人数认定问题（在按照“闭环原则”运行或在基金业协会完成备案的前提下，员工持股计划在计算股东人数时按一名股东计算）、带有期权上市的条件（行权价格不低于最近一年经审计的净资产或评估值；期权比例不超过上市前总股本的15%，且不设置预留权益；在审期间不新增期权计划，激励对象不行权；控制权稳定；行权后锁定三年）及信息披露要求以及整体变更前累计未弥补亏损的信息披露要求等事项进行了明确答复。

近期，各地政府密集走访高新技术企业，上海、浙江、湖北等多省市下发文件，对科创板后备企业展开摸排工作，随着科创板规则政策的落定，谁会成为首家科创板申报企业，让我们拭目以待。

贺  揆        国浩重庆办公室律师

【 本文为作者原创，如需转载请通过留言方式联系本公众号运营者，谢谢！】